Die britische „Ltd.“ stellt eine Kapitalgesellschaft nach britischem Recht dar. Deren Gesellschafter haften, wie jene einer österreichischen GmbH, nicht persönlich. Die erforderliche Mindestkapitalisierung von einem Pfund Sterling ist für Unternehmen am europäischen Festland dabei durchaus attraktiv.

Unternehmen, die sich für die Form einer „Limited“ entschieden haben, können dies vor allem aufgrund der Niederlassungsfreiheit gem. Art. 49 AEUV. Österreichische Gerichte müssen folglich die gesellschaftsrechtlichen Regelungen der „Ltd.“ anerkennen, wenn diese ihren Verwaltungssitz in Österreich hat.

Kommt es jedoch zu einem ungeregelten Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union, ist es unsicher wie die heimischen Gerichte mit der „Limited“ verfahren. Es ist nicht auszuschließen, dass die „Ltd.“ wie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine offene Gesellschaft behandelt werden, da die nötigen Vorgaben einer GmbH nicht erfüllt sind. Der schwerwiegende Nachteil einer Behandlung als GesbR oder OG wäre die persönliche Haftung der Gesellschafter.

Um eine sichere rechtliche Position zu begründen, empfiehlt sich in diesem Fall die Neugründung einer österreichischen GmbH. Eine grenzüberschreitende Verschmelzung mit der „Ltd.“ nach europäischem Recht kann eine Aufdeckung und folgende Versteuerung von stillen Reserven verhindern.  

Geschäfte der „Limited“, welche im Nachhinein liquidiert wird, können auch im Sinne eines Asset Deals auf eine GmbH übertragen werden. Diese Art der Übertragung bringt jedoch erhebliche Steuernachteile mit sich.

Zu guter Letzt ist auch die herrschende juristische Meinung zu berücksichtigen, wonach eine Verschmelzung bis zu einem Austritt des Vereinigten Königreichs vollständig abgeschlossen sein muss, um wirksam zu sein. Ein solches Prozedere nur eingeleitet zu haben, genügt dabei nicht.

Quellen: APA, Reuters, news.orf.at, wko.at, bbc.com/news, gov.uk